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Loi PACTE, Holding et commissaire aux comptes

21/03/2022
Jérôme Benaïnous

AFEX vous éclaire sur un sujet quelque peu complexe, à savoir le rapport entre loi PACTE, Holding et commissaire aux comptes.

La loi PACTE

Tout d’abord, définissons ce qu’est la loi PACTE. Acronyme de Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation de l’Entreprise, cette loi est parue le 23 mai 2019 au journal officiel.


En termes de contenu, elle aborde notamment le droit :

  • des sociétés ;
  • des affaires ;
  • social.

Le commissaire aux comptes

Ensuite, il faut savoir que la Loi PACTE influe directement sur le rôle des commissaires aux comptes via une modification du régime de certification des comptes par ces experts. Concrètement, cela s’est traduit par :

  • un renforcement de la certification pour les grandes sociétés commerciales ;
  • un allègement de la certification pour les sociétés de taille modeste.

Pour ce faire, les seuils d’audit légal des comptes ont été rehaussés et alignés avec les seuils européens. Dès lors, en partant de ces nouvelles bases, il devient obligatoire de nommer un commissaire aux comptes si deux des seuils suivants sont dépassés :

  • effectif salarial moyen : 50 personnes ;
  • volume HT du chiffre d’affaires : 8 millions d’euros ;
  • total porté au bilan : 4 millions d’euros.

Si ces seuils ne sont pas dépassés, la société peut opter pour le principe du contrôle allégé, sans aller au-delà, toutefois, d’une durée maximum de trois exercices.

La Holding

Finalement, le rapport entre loi PACTE, Holding et commissaire aux comptes est que la Holding est directement concernée par la nomination d’un commissaire aux comptes.


En effet, la société “mère” et ses filiales dites “significatives” sont tenues de nommer un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes de la Holding

Selon l'article L. 233-3 du Code de commerce :

“I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :

Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;

Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.”


Sur ce principe, lorsque la Holding formée par la mère et ses filiales va au-delà des seuils, elle a obligation de nommer un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes de la filiale significative

Par ailleurs, si une filiale de la Holding est jugée comme étant “significative” (elle dépasse donc les seuils fixés par le décret n°2019-514 du 24 mai 2019), un commissaire aux comptes devra également y être nommé. Il pourra s’agir du même commissaire aux comptes que celui nommé pour l’entité “mère”.

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Cabinet AFEX
Jérôme Benaïnous
Cabinet AFEX
Jérôme Bénaïnous est expert-comptable et commissaire aux comptes diplômé de Paris Dauphine. Il a reçu le Prix du meilleur mémoire d’Expert-comptable d’Île-de-France. Il a exercé en tant que directeur de mission chez Ernst & Young, un des plus importants cabinets d’audit financier et de conseil, avant de s’installer.
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