Cession de parts sociales et société à responsabilité limitée

Si vous êtes associé d’une société à responsabilité limitée (SARL), vous avez le droit de réaliser une cession de vos parts de la société à un associé, un parent, un enfant, un conjoint ou à un tiers sous certaines conditions. Voici quelques informations à connaître à ce sujet.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL est une société qui est créée à partir de deux personnes. Un capital social sans minimum imposé est obligatoire. Chaque associé détient des parts sociales de la société, qu’il est libre de garder, de transmettre à des héritiers ou de vendre.

La société à responsabilité limitée est gérée par un gérant (obligatoirement une personne physique), qui est un associé ou non.

Cession des parts de SARL : à qui ?

Les parts sociales d’une SARL peuvent être cédées à un associé, à un héritier (parent, enfant ou conjoint), à un tiers ou à une personne morale.

Quelles sont les modalités liées à la cession de parts ?

Plusieurs étapes sont nécessaires lors de la cession de parts sociales d'une SARL :

Cession de parts : information

L’associé qui envisage de céder une partie ou la totalité de ses parts sociales doit obligatoirement le notifier aux autres associés mais aussi à la société. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par huissier.

Le non-respect de la procédure peut d'ailleurs avoir de fâcheuses conséquences. La Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 14 avril 2021, pourvoi n° 19-16.468, a en effet annulé une cession au motif qu’elle n’avait pas été notifiée à la société et à chacun des associés, comme le prévoit la loi.

Procédure d’agrément

Le gérant a un délai de 8 jours après réception de cette notification pour convoquer tous les associés à une assemblée générale. Il est toutefois possible de les consulter par écrit. Ces derniers devront alors se prononcer sur l’agrément de cession.

Usuellement, deux assemblées générales sont prévues :  

• une assemblée générale ordinaire qui permet d’agréer le projet de cession. Normalement, sauf dispositions contraires dans les statuts, le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales doit être obtenu.
• une assemblée générale extraordinaire permet ensuite de voter la nouvelle répartition des parts sociales.

Acte de cession des parts sociales

Un acte de cession des parts sociales en plusieurs exemplaires doit être rédigé (acte notarié ou sous seing privé). Il reprend des informations suivantes :

• identité, adresse, nationalité du vendeur et de l’acheteur ;

• informations relatives à la société ;

• nombre de parts vendues y compris leur prix unitaire ;

• montant total de la cession ;

• agrément des associés.

Enregistrement de l’acte de cession de parts

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Un exemplaire sera conservé au siège social de la SARL. Un droit d’enregistrement est à payer.

Dépôt de l'acte de cession de parts au greffe du tribunal

L’acte de cession doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Si vous envisagez de vendre vos parts d’une SARL, nous vous encourageons à prendre contact avec des professionnels de l’expertise-comptable. Ils sauront vous conseiller comme il se doit.